1、老股東需求，***如何分配比較合理，即公司創(chuàng)始股東基于規(guī)范公司出資瑕疵、個人資金需求、滿足后續(xù)***重組資金需求等而需要通過***轉(zhuǎn)讓或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式變現(xiàn)，而老股東通常需注意的是應(yīng)滿足相關(guān)******關(guān)于***/股份鎖定的要求、的路徑（即是否通過直接轉(zhuǎn)讓目標公司的***還是通過轉(zhuǎn)讓目標公司的母公司***來實現(xiàn)）及時點和后仍保持對公司的控制力等，這些均是***結(jié)構(gòu)設(shè)計需考慮的。

　　2、公司業(yè)務(wù)板塊發(fā)展的資金需求

　　根據(jù)公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級及業(yè)務(wù)方向的調(diào)整而需要的資金分配，可能需對目標公司的子公司、關(guān)聯(lián)公司進行***重組，IPO及新三板一般也應(yīng)披露融資的資金需求；比如目標公司旗下某一子公司的資金需求，則需考慮到該子公司的資金比例和***比例、資金路徑的可行性（如是否通過擴股到目標公司，再由目標公司以股本金的方式入資該子公司）。

　　相對控股一般指在公司的***結(jié)構(gòu)中占股比股東持有的***比例少于二分之一，在此種***結(jié)構(gòu)下，實現(xiàn)對公司的控制常見的方式有：

　?。?）根據(jù)第42條但書條款，在公司章程中約定股東會會議不按照出資比例行使表決權(quán)，而改為大股東持有約定比例的表決權(quán)；

　　（2）大股東設(shè)定重大事項的股東會一票否決權(quán)，即就某些公司重大事項，大股東享有對該事項的一票否決權(quán)，進而實現(xiàn)控制公司；

　?。?）通過提名董事席位的策略，使得大股東能夠享有過半的董事提名權(quán)，進而保證大股東提名的董事在董事會席位中占多數(shù)，實現(xiàn)通過董事會來控制公司的目的；

　?。?）與其他小股東聯(lián)合，以一致行動人方式形成表決權(quán)優(yōu)勢，進而控制公司。

***激勵的特點

***激勵是企業(yè)拿出部分***用來激勵企業(yè)管理人員或員工的一種方法。一般情況下都是附帶條件的激勵，如員工需在企業(yè)干滿多少年，***設(shè)計培訓(xùn)課程，或完成特定的目標才予以激勵，當被激勵的人員滿足激勵條件時，即可成為公司的股東，從而享有股東權(quán)利。

創(chuàng)業(yè)公司發(fā)展早期，資金都比較緊張，而資金不足帶來一個問題，就是人員流失，尤其是團隊的管理人員、核心員工，他們的流失會為創(chuàng)業(yè)公司造成不可估量的影響。為提高團隊凝聚力、用有限的薪資留住管理層及核心員工，企業(yè)家們絞盡腦汁、慢慢研究出了以公司***為標的，向公司的管理人員及核心員工在內(nèi)的其他成員進行長期激勵的制度，即***激勵。

具體解析

***激勵是一種通過經(jīng)營者獲得公司***形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤﹑承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方法。

特點

1、長期激勵

從員工薪酬結(jié)構(gòu)看，***激勵是一種長期激勵，員工職位越高，其對公司業(yè)績影響就越大。股東為了使公司能持續(xù)發(fā)展，一般都采用長期激勵的形式，將這些員工利益與公司利益緊密地聯(lián)系在一起，構(gòu)筑利益共同體，減少代理成本，充分有效發(fā)揮這些員工積極性和創(chuàng)造性，從而達到公司目標。

2、人才價值的回報機制

?***激勵人才的價值回報不是工資、獎金就能滿足的，有效的辦法是直接對這些人才實施***激勵，將他們的價值回報與公司持續(xù)增值緊密聯(lián)系起來，通過公司增值來回報這些人才為企業(yè)發(fā)展所作出的貢獻。

3、公司控制權(quán)激勵

通過***激勵，使員工參與關(guān)系到企業(yè)發(fā)展經(jīng)營管理決策，使其擁有部***控制權(quán)后，不僅關(guān)注公司短期業(yè)績，更加關(guān)注公司長遠發(fā)展，并真正對此負責。

　　常見的***分配陷阱有哪些呢?

　　，***設(shè)計課程，平均分配***。

　　第二，外部***過多，這種現(xiàn)象對于初始創(chuàng)業(yè)者，以及資本較少的創(chuàng)業(yè)者很常見。比如100萬注冊的公司，在初期籌措資金時，向親戚借了40萬，給與40%的股份。若往后公司越來越好，看著他人按40%的股份分息，創(chuàng)業(yè)者的心態(tài)一定會失衡。

　　第三，核心創(chuàng)業(yè)者持股比例過低，***過于分散。

　　第四，過早的分配***。

　　如何能夠避免這四個陷阱呢?個人認為，***分配，無非就是平衡好各種關(guān)系。

　　，集中權(quán)利與調(diào)動團隊積極性之間的平衡。一方面，要用***來確定在這個企業(yè)中的***地位，另一方面又要讓所有的兄弟們都有干活的積極性。

　　第二，短期能力與長期潛力的平衡。剛剛從百度挖來的人，對公司來說，是很厲害的，但是未來呢?你若不給他股份，可能留不住人?可若給了，萬一由于他個人能力或者視野的局限，使公司受限，他走還是不走?

　　第三，能力與資源的平衡。就是外部***人和內(nèi)部***人，如何進行***分配。你要思考各種問題，你自己控制權(quán)的問題，團隊積極性的問題，未來引進資源，***，以及發(fā)展空間的問題。

　　再談?wù)劮峙?**可用的技術(shù)，和核心的重要性。

　　***分配技術(shù)。在分配***中盡量避免過早對早期成員進行***分配，當然你也可以運用期權(quán)工具。所謂期權(quán)就是在未來給你發(fā)獎金或是發(fā)股，當然這是有兌現(xiàn)限制和時間限制的，早走就少拿。既有激勵員工的作用，對你來說也可以有一到兩年的時間來觀察這個人是不是真的適合你的企業(yè)。

　　在創(chuàng)業(yè)過程當中，有一個核心。創(chuàng)業(yè)團隊是做成民主社會好，還是王國好?在我自己越來越覺得后者更具有戰(zhàn)斗力。其實一個國王是什么意思?是你要承擔整個臣民的生命安全，你可以掌握團隊的生殺。在企業(yè)中，***就是足夠的話語權(quán)，而足夠的話語權(quán)就是核心的保證。你可以引進各種資源，包括人才、包括更好的團隊，有更大的發(fā)揮空間。

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