中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點，是中國證監(jiān)會、北京市***和科技部等有關(guān)部門落實《***中長期科學和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要（2006—2020）》關(guān)于推動高新技術(shù)企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓的要求，經(jīng)過兩年多精心準備推出的一項重要措施。
    中關(guān)村科技園區(qū)是我國高新技術(shù)企業(yè)相對比較集中的科技園區(qū)，截至2004年底有高新技術(shù)企業(yè)近14000家，占***53家高新區(qū)高新技術(shù)企業(yè)總數(shù)的36%，凈資產(chǎn)超過1000萬元的高新技術(shù)企業(yè)2700家，境內(nèi)外上市公司有78家，非上市的股份有限公司129家。由于缺乏有序的股份轉(zhuǎn)讓機制，園區(qū)內(nèi)非上市的股份有限公司在吸收風險資本投入、引入戰(zhàn)略***者、重組購并和提高公司治理水平等方面受到較大的制約，只能依靠自我積累發(fā)展，難以在短時期內(nèi)做大做強。試點的推出可為中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司提供有序的轉(zhuǎn)讓股份服務(wù)平臺，為科技含量較高、自主創(chuàng)新能力較強的園區(qū)中小企業(yè)利用資本市場創(chuàng)造條件，有利于創(chuàng)業(yè)資本退出機制的完善，滿足多元化的投融資需求，增強園區(qū)企業(yè)科技自主創(chuàng)新能力，促進高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展。
    此外，試點也是落實《***關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》關(guān)于探索和完善統(tǒng)一監(jiān)管下的股份轉(zhuǎn)讓制度的一項積極嘗試，拓展了證券公司***股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的功能，也可為多層次資本市場的建設(shè)探索經(jīng)驗。

二、證券公司***股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行中關(guān)村科技園區(qū)非上市公司有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓的基本情況
    證券公司***股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是為解決STAQ和NET系統(tǒng)歷史遺留問題公司的股份流通問題于2001年設(shè)立的。2002年開始，退市公司的股份轉(zhuǎn)讓也通過***股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行。***股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是一個以證券公司及相關(guān)當事人的契約為基礎(chǔ)，依托證券***和登記結(jié)算公司的技術(shù)系統(tǒng)，以證券公司代理買賣掛牌公司股份為核心業(yè)務(wù)的股份轉(zhuǎn)讓平臺。***系統(tǒng)由中國證券業(yè)協(xié)會負責自律性管理，以契約明確參與各方的權(quán)利、義務(wù)和責任。
    ***股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自設(shè)立以來，運行穩(wěn)定，業(yè)務(wù)規(guī)則不斷完善，為保護***者的權(quán)益，維護社會穩(wěn)定發(fā)揮了重大作用。截至2005年12月31日，***股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)共有掛牌公司42家，掛牌***46只，***者***數(shù)37萬戶，自設(shè)立以來累計成交18.8億股，累計成交金額52.6億元。目前共有16家證券公司1023家營業(yè)部，245家證券服務(wù)部可為***者提供股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)，網(wǎng)點遍布***30個省、市、自治區(qū)。
    股份報價轉(zhuǎn)讓試點利用證券公司***股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)現(xiàn)有的技術(shù)系統(tǒng)和市場網(wǎng)絡(luò)，為***者轉(zhuǎn)讓中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份提供報價服務(wù)。這樣做，一是可發(fā)揮證券公司的中介機構(gòu)作用，在對擬掛牌公司的盡職調(diào)查、推薦掛牌和對掛牌公司的信息披露督導等方面提供***服務(wù)；二是可充分利用***股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)現(xiàn)有的證券公司網(wǎng)點體系，方便***者的股份轉(zhuǎn)讓；三是可為***者提供***率、標準化的登記和結(jié)算服務(wù)，保障轉(zhuǎn)讓秩序；四是可依托***股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的技術(shù)服務(wù)系統(tǒng)，避免系統(tǒng)的重復(fù)建設(shè)，降低市場運行成本和風險，減輕市場參與者的費用負擔。

三、中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司在證券公司***股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股份報價轉(zhuǎn)讓的基本制度安排
　　股份報價轉(zhuǎn)讓是指***者委托證券公司，為其轉(zhuǎn)讓中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進行代理報價、成交確認和股份過戶的股份轉(zhuǎn)讓方式。根據(jù)《證券公司***股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法》，轉(zhuǎn)讓的基本制度安排為：
    （一）只為中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓提供報價服務(wù)。***股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)只向***者發(fā)布股份轉(zhuǎn)讓的信息及報價，不撮合成交。雙方協(xié)商達成轉(zhuǎn)讓意向的，委托證券公司辦理系統(tǒng)成交確認。經(jīng)系統(tǒng)成交確認的，發(fā)送到證券登記結(jié)算機構(gòu)和資金結(jié)算***逐筆辦理股份過戶和資金交收。證券登記結(jié)算機構(gòu)不***交收，交易雙方自行承擔交收風險，一旦發(fā)生***將由雙方通過***途徑解決。
    （二）針對非上市股份轉(zhuǎn)讓的特點，提高***低報價數(shù)量。股份報價轉(zhuǎn)讓每筆委托的股份數(shù)量不低于3萬股,大大高于目前***股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和***市場每手100股的***小交易單位。
    （三）中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓實行備案制。公司申請到***股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，須先向北京市***取得股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格，然后由證券公司對其進行盡職調(diào)查并出具推薦報告，報中國證券業(yè)協(xié)會備案。備案程序完成后，園區(qū)公司即可在***系統(tǒng)掛牌。公司掛牌后，北京市***相關(guān)部門負責園區(qū)公司的持續(xù)監(jiān)管，中國證券業(yè)協(xié)會對代理報價的證券公司及相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓行為進行自律性監(jiān)管，證券公司負責對其推薦掛牌的公司信息披露的督導。
    （四）試點公司股份的轉(zhuǎn)讓須全部通過***股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓。為保持公司股東結(jié)構(gòu)和經(jīng)營的穩(wěn)定性，公司股東掛牌前所持股份分三批進入***系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，每批進入的數(shù)量均為三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。
    （五）指定結(jié)算***負責***者結(jié)算資金的存管和交收。***者須在指定結(jié)算***開立股份報價轉(zhuǎn)讓專用結(jié)算賬戶，由結(jié)算***負責***者結(jié)算資金的存管，并按照證券登記結(jié)算機構(gòu)的指令完成資金交收。

　四、股份報價轉(zhuǎn)讓與現(xiàn)有***股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的股份轉(zhuǎn)讓和***市場的***交易有哪些不同
　　一是掛牌公司屬性不同。目前在***股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌公司僅為原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司和退市公司，屬于公開發(fā)行股份未上市的公司。***市場的上市公司，按照新修訂的證券***定，是經(jīng)證券監(jiān)督管理部門核準公開發(fā)行股份，并經(jīng)***審核同意上市的公司。試點報價轉(zhuǎn)讓股份的掛牌公司則是中關(guān)村科技園區(qū)未公開發(fā)行股份的非上市股份有限公司。
    二是轉(zhuǎn)讓方式不同。目前***股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)采用每個轉(zhuǎn)讓日集合競價轉(zhuǎn)讓一次的轉(zhuǎn)讓方式，***市場采用連續(xù)競價的交易方式，兩種轉(zhuǎn)讓方式都屬于集中交易方式。股份報價轉(zhuǎn)讓是***者委托證券公司報價，依據(jù)報價尋找買賣對手方，達成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，再委托證券公司進行股份的成交確認和過戶。股份報價轉(zhuǎn)讓不提供集中撮合成交服務(wù)。
    三是信息披露標準不同。***市場的上市公司信息披露遵循證券法和上市規(guī)則的規(guī)定，***股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司的信息披露基本參照上市公司的標準。股份報價轉(zhuǎn)讓的公司并非是上市公司，無須執(zhí)行證券法對公開發(fā)行股份公司信息披露的規(guī)定，其信息披露標準要低于上市公司的標準，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：（1）公司的財務(wù)信息披露，只須披露資產(chǎn)負債表和利潤表及其主要項目附注，鼓勵其披露更為充分的財務(wù)信息；（2）公司的年度財務(wù)報告只須經(jīng)會計師事務(wù)所審計，鼓勵其聘任具有證券資格會計師事務(wù)所審計；（3）公司只須披露***近兩年的財務(wù)報告；（4）公司只須披露***掛牌的報價轉(zhuǎn)讓報告和后續(xù)的年度報告，鼓勵其披露半年度報告和季度報告；（5）公司只須在發(fā)生對股份轉(zhuǎn)讓價格有重大影響的事項時披露臨時報告，無須比照上市公司，發(fā)生達到一定數(shù)量標準的交易就須披露臨時報告。
    四是結(jié)算方式不同。目前***股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和***市場的結(jié)算方式和資金存管方式相同，采用多邊凈額結(jié)算，通過證券登記結(jié)算機構(gòu)和代理證券公司完成股份和資金的交收。股份報價轉(zhuǎn)讓采用逐筆全額非***交收的結(jié)算方式，***者達成轉(zhuǎn)讓意向的，買方須保證在結(jié)算***的報價轉(zhuǎn)讓結(jié)算專用賬戶存有足額的資金，賣方須保證在報價股份賬戶中有足額的可轉(zhuǎn)讓股份，方可委托證券公司辦理成交確認申請。***者在確認成交前，須對擬成交對手的資信狀況進行調(diào)查，因買方報價轉(zhuǎn)讓結(jié)算專用賬戶或賣方報價股份賬戶余額不足引起交收失敗的，由買賣雙方按照約定自行承擔責任。股份的交收通過證券登記結(jié)算機構(gòu)和代理證券公司完成，資金的交收由指定結(jié)算***依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)的指令辦理。

五、掛牌的園區(qū)公司須具備以下條件:
　?。ㄒ唬┰O(shè)立滿三年；
    （二）屬于經(jīng)北京市***確認的股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)；
    （三）主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營記錄；
    （四）公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范；
    （五）中國證券業(yè)協(xié)會要求的其他條件。

六、掛牌的工作程序
    （一）、中關(guān)村科技園區(qū)公司申請股份進入***系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，須委托一家財務(wù)顧問為其進行股份制改造提供咨詢并協(xié)助公司進行改制的相關(guān)工作，參與改制工作的還有會計師事務(wù)所。
    （二）改制工作結(jié)束后，公司應(yīng)聘請一家報價券商作為其主辦報價券商，向中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）推薦掛牌。
    主辦報價券商應(yīng)對申請掛牌的園區(qū)公司進行盡職調(diào)查，同意推薦掛牌的，出具推薦報告，并向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件。
    協(xié)會對推薦掛牌備案文件無異議的，自受理之日起60個工作日內(nèi)向主辦報價券商出具備案確認函。
    （三）主辦報價券商取得協(xié)會備案確認函后，園區(qū)公司應(yīng)在股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓前與證券登記結(jié)算機構(gòu)簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。初始登記的股份，托管在主辦報價券商處。
    （四）園區(qū)公司股東掛牌前所持股份分三批進入***系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，每批進入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。
    （五）園區(qū)公司股東掛牌前所持股份進入***系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，均須由園區(qū)公司向主辦報價券商提出申請。經(jīng)主辦報價券商審核同意后，報協(xié)會備案。協(xié)會備案確認后，通知證券登記結(jié)算機構(gòu)解除限售登記。
    園區(qū)公司董事、監(jiān)事、***管理人員所持本公司股份按公***的有關(guān)規(guī)定應(yīng)當進行或解除轉(zhuǎn)讓限制的，主辦報價券商依據(jù)園區(qū)公司的申報將其董事、監(jiān)事、***管理人員所持本公司股份及變動情況報協(xié)會備案，協(xié)會備案確認后，通知證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理相關(guān)手續(xù)。